世纪审判：微软如何打赢收购动视暴雪的反垄断官司

本文来自微信公众号：触乐 （ID：chuappgame），作者：NemoTheCaptain

道阻且长，行则将至。

北京时间昨天（7 月 11 日）深夜，美国北加州联邦地区法院判决微软收购动视暴雪不构成垄断。至此，世界各国和地区多数监管机构都已经批准微软收购动视暴雪，之前持反对意见的英国竞争和市场管理局（CMA）也进入重新谈判阶段，长达一年半的各国和地区反垄断调查案就此进入尾声。微软扫清了收购动视暴雪的原则性障碍，这场金额高达 687 亿美元的收购大戏即将落幕。

为了获得各国和地区监管机构的批准，微软以合同的形式对其他游戏公司做出了让步，对于最核心的"使命召唤"系列，微软也承诺该系列会继续登陆其他主机，这些条件换来了各国和地区监管机构的批准。另一方面，对于合同与承诺并不满意的索尼则试图阻止这次收购，双方在各国监管机构和法庭上角力，因此流出了很多难得一见的内部细节，值得玩家回顾。

问题的产生

微软在 2022 年 1 月 18 日正式公布了这项高额收购，因为数字过于庞大，这一收购案从公布初始就吸引了世界各国和地区监管机构的注意。微软在收购后会如何处理"使命召唤""暗黑破坏神"等热门系列，是变为 Xbox 独占还是和其他主机或平台继续分享？这个核心问题关系到微软是否涉及垄断，监管机构自然对此表示重视。

微软和动视暴雪都是美国公司，倘若美国法院判定此案涉及垄断，收购会直接失败。倘若其他国家和地区的监管机构判定垄断，虽然不能直接阻止收购，但两家公司需要有一家在法律上退出该地业务。假设这种情况发生了，微软在游戏外的业务更复杂，退出直营的一方将是动视暴雪，微软需要将动视暴雪在当地的游戏经销交给第三方公司代理。

微软为了表示自己并无垄断之意，与多家公司签署了 10 年游戏授权合同，将微软和动视暴雪的游戏授权给不同的主机和云游戏平台。通过出让这部分利益，微软通过了全球大部分机构的审查 -- 过程中则免不了许多曲折。

大战的前夕

根据美国法院公开的内部文件，微软在 2021 年 4 月列出了 8 家收购目标备选公司，其中有 5 家是 Zynga 和 Niantic 等手游公司，但剩下的 3 家传统游戏公司值得注意 --Bungie、IO Interactive 和 Supergiant Games。

Bungie 此时给《命运 2》开发的资料片《凌光之刻》一度进入了 XGP（Xbox Game Pass）订阅库，因此玩家对于微软曾打算重新收购 Bungie 的消息并不吃惊，其实 Bungie 在 2021 年同时与微软和索尼两家公司进行着收购谈判。IO Interactive 以"杀手 47"系列闻名，他们依然在给 Xbox 和 PC 平台开发代号为"龙"（Project Dragon）的奇幻网游，文件显示，这款新作将由微软发行。如果文件透露的情况至今没有变化，那么就算微软最终没有收购 IO Interactive，二者目前依然保持着合作关系。Supergiant Games 工作室之前曾开发过《堡垒》《晶体管》《黑帝斯》等经典独立游戏，因此进入了微软的收购备选，不过目前还没有证据表示 Supergiant Games 在未来与微软存在合作关系。

动视暴雪在 2021 年 4 月还没有卖掉集团的计划，同期的微软也没有把动视暴雪列为收购目标。2021 年 7 月，美国加州公平就业和住房部门围绕之前的多项丑闻起诉动视暴雪（详情可见《动视暴雪，永恒的终结》），此后动视暴雪才开始寻找买家。与微软竞争的买家有 3 个，为了保护隐私，外界并不知道这 3 个竞争对手是谁，能够一口气掏出 600 亿美元的巨头放眼全世界也并不多见，玩家可以自行对号入座。

微软于 2022 年 1 月 18 日对外公开收购动视暴雪的计划，索尼则于 2022 年 1 月 31 日公开了收购 Bungie 的计划。索尼收购 Bungie 的计划于 2022 年 7 月 15 日完成，金额为 36 亿美元，没有触发反垄断调查，是一次常规的防御型收购。另一方面，微软收购动视暴雪的计划一公布便引起了多国市场监管机构的注意，各类反垄断调查案历经一年半，直到现在才进入尾声。

微软公开收购动视暴雪计划的两天后，即 2022 年 1 月 20 日，索尼互动娱乐（SIE）总裁兼 CEO 吉姆・瑞恩在内部邮件中表示："微软这次收购根本不是为了独占，而是出于更大的思维考虑，他们有足够的资金搞这种大手笔。我对菲尔・斯宾塞（微软游戏部门 CEO）和鲍比・科蒂克（动视暴雪 CEO）都很熟悉，所以我非常确定 PS 主机在漫长的未来依然能玩到'使命召唤'系列新作。"

吉姆・瑞恩大概没有想到这封内部邮件后来会被美国法院公开，他在公开场合经常表示"微软收购后'使命召唤'系列会离开 PS 主机"，这种表里不一很可能给美国法院留下了负面印象，在一定程度上影响了判决。另一方面，微软在公开场合始终强调"收购后'使命召唤'系列依然会登陆其他主机"，美国法院也没有找到微软考虑让"使命召唤"离开 PS 主机的内部文件。至少在"使命召唤"这个核心问题上，微软做到了表里如一。

菲尔・斯宾塞并非法律专业人士，很多收购相关的细节交给微软总裁兼首席法务官布拉德・史密斯处理。史密斯之前曾在多项重大官司中促使微软与竞争对手和解，2003 年微软向美国在线（AOL）支付 7.5 亿美元达成 IE 和 Netscape 两个浏览器的和解，2004 年微软又向 Sun 微电子公司支付 19.5 亿美元达成服务器专利和反垄断官司的和解。史密斯推崇"冤家宜解不宜结"的思路，"破财消灾"和"利益共享"是他的惯用手法。

英国与欧盟

2022 年 12 月 6 日，微软与任天堂签署了 10 年授权合同，微软将给 Switch 及后继任天堂主机提供第一方游戏，如果微软成功收购了动视暴雪，"使命召唤"等系列也将登陆 Switch。2023 年 1 月 12 日，Nvidia 对微软收购动视暴雪表示关注，虽然 Nvidia 没有直接反对这桩收购，但他们希望得到游戏跨平台的承诺。2023 年 2 月 21 日，在这个欧盟委员会的工作日，微软宣布与 Nvidia 达成 10 年授权协议，为 Geforce Now 云服务提供游戏。

并非所有公司都签署了这类合同，Valve 总裁加布・纽维尔表示他信任微软，所以没必要给 Steam 签署此类合同。索尼的吉姆・瑞恩则表示，微软收购动视暴雪这件事本身就是一种垄断，所以他不想签合同，他只希望监管机构能够阻止收购。

微软和索尼在 2023 年 3 月 9 日围绕英国 CMA 的报告展开了争执。微软表示合同允许"使命召唤"系列在同一天同时加入 XGP 和 PlayStation Plus 两个订阅库，索尼却表示微软可以提供有缺陷的 PS 版本，甚至在战役的最后一关加入致命 Bug，用这种劣化方式将 PS 主机的"使命召唤"玩家全赶跑。

3 月 22 日，微软向 CMA 保证，PS 版的"使命召唤"在发布时间、内容、功能、升级性和质量方面与 Xbox 相同，甚至可以给 PS5 的 DualSense 手柄进行单独优化，让 PS5 版的体验比 Xbox Series X 更丰富，然而索尼无论如何就是不签合同。

之后，为了继续展示自己并无垄断之意，微软又和更多国家和地区的云游戏公司签署了合同，给这些云游戏平台派送自己的第一方游戏，继续出让自己的部分利益。3 月 15 日，微软和日本公司 Ubitus 及乌克兰公司 Boosteroid 签署了云游戏合同。3 月 24 日，CMA 发布了阶段性报告，判定"使命召唤"系列撤离 PS 平台对于微软得不偿失，因此微软收购动视暴雪不涉及主机行业的反垄断，云游戏行业的报告则待定。

4 月 11 日，微软又和英国公司 Everything Everywhere 签署了云游戏合同。之前 CMA 已经表示微软不涉及主机行业的垄断，现在微软又和多家云游戏公司签署了合同，连英国媒体都预测 CMA 将在 4 月 26 日的完整版报告中对微软放行。

然而，CMA 在 4 月 26 日发布的完整报告却出乎了几乎所有人的预料，这份报告的内容只能概括为"一本正经的胡说八道"。CMA 承认微软没有垄断主机，然而又认为云游戏未来的发展前景广阔，而微软在云游戏领域的地位已经接近于垄断。CMA 在报告中表示，微软已经占据了全球 70% 的云游戏市场，尽管微软和多家云游戏公司签署了合同，但云游戏发展迅猛，未来可能会有更多公司加入，这些公司现在还没有云游戏业务，也就没签合同，对于未来，这样选择性的合同是不利的。最后，CMA 表示，他们没心思在未来 10 年间持续管理云游戏市场，所以现在直接反对收购，最省心的办法自然是一刀切。

CMA 这种行文的语气和经典喜剧《是，大臣》如出一辙，态度极为傲慢。这份完整报告公布后引起轩然大波。问题并不在于报告给出的结果，而在于过程 --CMA 可以反对收购，但必须拿出合理的逻辑。如果 CMA 认定微软收购动视暴雪会导致主机行业垄断，也算是合情合理，在人们的意料之中。然而 CMA 先认定主机行业没有垄断，又表示微软即将垄断云游戏，所以反对收购，这种盯着芝麻无视西瓜的"选择性失明"令人无语。毫不夸张地说，作为一个专业监管机构，CMA 这份报告的理论水平甚至不如普通玩家，令人大跌眼镜。

一向温文尔雅的布拉德・史密斯看到报告后怒不可遏，公开把 CMA 喷了个底朝天。3 月 24 日的阶段性报告发布时，微软已经回答了 CMA 提出的每一个问题，微软甚至询问 CMA 有没有更多问题，而 CMA 对此没有回应，一声不吭地憋了整整一个月，才在 4 月 26 日发布了那份态度 180 度大转弯的完整报告。这种暗箱操作让史密斯判断，CMA 就是纯粹找茬。

CMA 表示微软即将垄断云游戏，然而云游戏现在的市场份额完全无法和传统主机相提并论，微软在英国只能给 5000 名玩家同时提供云游戏服务。最后，史密斯甚至威胁说，全世界的商务人士都对 CMA 的表现感到震惊，CMA 的行为是在破坏英国的招商引资和就业机会，微软在英国经营着 Rare（《盗贼之海》）、Playground Games（《极限竞速：地平线》）、Ninja Theory（《地狱之刃：塞娜的献祭》）等游戏工作室，为数千名开发者提供岗位，在游戏行业之外，微软对英国的投资同样不可低估。欧盟的监管机构远比英国更透明更合理，如果 CMA 不改变态度，微软可以把更多的投资交给欧盟国家。

史密斯的这番威胁并非耸人听闻，微软对英国的投资确实远超索尼。索尼伦敦工作室在 PS4 时代陷入衰退，凭借《地平线：零之曙光》崛起的荷兰 Guerrilla Games 工作室才是索尼近年在欧洲战略的重心，英国脱欧风波加剧了这种开发力量的转移。既然索尼可以逐渐把重心从英国转移到欧洲大陆，微软当然也可以。

尽管 CMA 依然梗着脖子不妥协，英国首相里希・苏纳克却在 5 月 13 日表示"英国将发布对 CMA 的战略指导，改革机构，简化审核，让监管机构成为英国面对问题的最终选择，而非首选"。这套发言暗示了首相对 CMA 的不满，也为 CMA 在两个月后的妥协埋下了伏笔。

另一方面，欧盟在 5 月 15 日发表了报告，欧盟相信微软会履行让"使命召唤"系列继续推出 PS 版的承诺，就算微软食言了，欧盟也不认为"使命召唤"会造成 Xbox 在主机领域垄断，因为 PS 在欧洲的销量是 Xbox 的 4 倍。欧盟表示，微软在云游戏行业的市场份额远没有 70% 那么高，CMA 将很多不用云游戏的 XGP 用户错误计入，才导致了这个虚假数据。如果按照这种算法，默认每个 PS Plus 高级用户都是 PS Now 云游戏用户，那么索尼在云游戏的市场份额应该高于微软才对，CMA 的报告就是在胡闹。

欧盟认为，云游戏在欧洲市场份额只有 3%，不过他们确实担心没签合同的云游戏公司会在未来面临不利，所以微软需要在未来给新加入云游戏行业的公司提供授权。微软接受了这一要求，并承诺将这项举措扩展到欧盟之外的地区，因此欧盟批准了微软的收购。

决战北加州

欧盟放行后，微软集中精力应对美国本土的审核。美国联邦贸易委员会（FTC）虽然对微软展开了长达一年半的反垄断调查，但迟迟没有申请暂停收购的短期强制禁令。6 月 13 日，FTC 终于申请了短期强制禁令，微软与 FTC 随后在北加州联邦地区法院进行决战。这也是微软和索尼在法庭上的一次大规模交锋，公开了很多外界不知晓的细节。

FTC 明显比 CMA 更专业，并没有在市场份额极小的云游戏方面过多纠缠，将重点放在了传统主机行业上。索尼列出了很多内部数据，FTC 试图通过这些数据向法院强调"使命召唤"系列的重要意义。

以 2021 年的《使命召唤：先锋》为例，这是系列中一款销量较低的作品，即使如此依然获得了 2021 年度收入第一的成绩。在 2021 年，有 1400 万 PS 主机用户花费至少 30% 的游戏时间在"使命召唤"系列上，600 万 PS 用户在"使命召唤"上花费了 70% 的游戏时间，这部分人在 2021 年平均每人玩了 296 小时的"使命召唤"。还有 100 万 PS 用户除了"使命召唤"什么都不玩。

"使命召唤"系列在 2021 年的美国市场为 PS 主机带来了 8 亿美元收入，在全球为 PS 主机带来 15 亿美元收入。如果将 PS 主机"使命召唤"玩家购买 PS 软硬件的全部花费记录在内，从 2019 年至 2021 年，他们全体每年给索尼提供了 159 亿美元的收入，而 SIE 在 2021 年的软硬件合计收入为 248 亿美元。

至于 2022 年销量火爆的重启版《使命召唤：现代战争 2》，PS 版全球首周销量为 440 万，高于《FIFA 23》的 380 万，索尼试图用这个数字证明"使命召唤"系列对于 PS 甚至比"FIFA"系列更重要。

FTC 的逻辑很简单，微软收购动视暴雪后，如果"使命召唤"撤出 PS 主机，玩家因为 PS 没有"使命召唤"而选择 Xbox，随后在 Xbox 上消费更多的软硬件，索尼的损失将远不止每年 15 亿美元那么简单。

这个逻辑明显比 CMA 更清晰有力，不过依然存在漏洞。"使命召唤"近年通过战区模式变相转型为免费网游，一个玩了两盘战区就删掉客户端、没有给"使命召唤"花过一分钱的玩家，也被索尼列入统计范围。159 亿美元的夸张数字就是这么来的，并不能说 PS 没了"使命召唤"就会真的失去六成收入。

此外，索尼还公布了部分第一方单人游戏的开发成本和制作周期，《最后生还者 2》制作了 6 年，开发成本为 2.2 亿美元。《地平线：西之绝境》制作了 5 年，开发成本 2.12 亿美元。以上数字还没有算上宣传成本，最终开销会更加高昂，这也是索尼第一方在未来重点投资网游的根本原因。

在鲸吞动视暴雪之前，微软游戏部门最大的收购案是 2020 年以 75 亿美元的价格买下了 Bethesda，因此和 Bethesda 相关的问题也成了这次法庭辩论的重点。菲尔・斯宾塞表示，索尼之前已经购买了《死亡循环》和《幽灵线：东京》的主机限时独占权，他担心索尼会对《星空》故技重施，所以才收购了 Bethesda。

斯宾塞曾在 2020 年声称，Bethesda 今后的游戏是否登陆 PS 主机需要具体情况具体分析。2021 年 11 月的内部邮件证明，斯宾塞此时已经决定让 Bethesda 未来的游戏全部排除 PS 平台，因为之后的作品并没有提前和索尼签订合同。

虽然菲尔・斯宾塞本人也承认，《红霞岛》的失败要归结于他的监工不利，然而微软内部多名经理都表示过，斯宾塞奉行的是"无为而治"的理念，"光环""战争机器""极限竞速"三大 IP 只需要每个月向微软游戏部门汇报一次，其他 IP 的汇报次数甚至更低。这种态度自然会诞生《红霞岛》等失败作品，但也为《完美音浪》等成功作品提供了土壤，一切全看工作室自身的能力。

法院遵循抓大放小原则，销量越高的作品越重要，因此 Bethesda 作品的重要度不及动视暴雪，吉姆・瑞恩也在法庭上表示，他虽然对《星空》没有 PS5 版表示不满，但他承认这个销量级别的作品并不涉及垄断。

至于 Switch 版"使命召唤"，鲍比・科蒂克表示，他说的并不是目前的 Switch，而是未来的加强版或后续机种，未来任天堂会推出性能更强大的硬件，这样的硬件可以给"使命召唤"提供一个合适的舞台。

7 月 11 日，北加州法院判决 FTC 败诉，微软收购动视暴雪不涉及垄断。其实 FTC 在逻辑方面已经远远好过瞪眼说胡话的 CMA，然而细节上依然存在不少漏洞。更重要的是，法官在探讨消费者即玩家的利益，而 FTC 经常将索尼的利益和玩家的利益混为一谈，这种态度导致了 FTC 的败诉。

未来坎坷路

FTC 的这次败诉绝不意味着他们结束了对微软的监管，FTC 从未像 CMA 那样标榜自己是一刀切的机构，美国的监管是长期且持续的。以任天堂为例，1990 年 FTC 调查任天堂主机在美国的垄断行为，任天堂被迫放松了对美国第三方的限制，才换来了 FTC 的"高高举起，轻轻放下"，之后任天堂也从未在美国重新收紧这些限制。FTC 如同一把悬在美国市场的达摩克利斯之剑，让每个厂商三思而后行，其威慑力不容小视。

目前索尼依然没有和微软签署新的合同，之前索尼与动视签署的"使命召唤"合同规定系列不会进入 XGP 订阅库，且优先给索尼提供宣传和 DLC 权利。这份合同将在 2024 年到期，且涵盖的最后一款游戏就是今年的"使命召唤"新作，明年涉及的应该只是 DLC 而已。换句话说，"使命召唤"新作今年不会加入 XGP，明年就不好说了。

FTC 持续的监管可以保障"使命召唤"被微软收购后不会撤离 PS 主机，否则 FTC 会提出新的反垄断诉讼。至于其他条件，比如和 XGP 同步进 PS Plus 订阅，因为索尼没有和微软签合同，这样的条件很可能也算不上垄断，FTC 对此就鞭长莫及了。吉姆・瑞恩在半年前表示"只想阻止收购，不想签合同"，如果他坚持这个路线，那么索尼就会为此付出一定的代价。

索尼第一方工作室已经在开发多款网游，"最后生还者""地平线""对马岛之魂"的网游版值得期待，然而这些 IP 都不是 FPS。重启版《马拉松》作为 Bungie 的下一款 FPS，却选择了跨平台，未来的《命运 2》DLC 也是如此，这是索尼承诺给 Bungie 的条件。至于索尼从动视和育碧挖角的二线队伍开发的 FPS，从目前发布会的状态来看，形势不容乐观。

微软认为 10 年合同对于索尼已经足够，10 年后索尼可以开发出能够媲美"使命召唤"的 FPS，就像《Apex 英雄》那样。要如何理解这句话，不同的人有不同的看法，但我们都知道"使命召唤"近年的口碑虽有下滑，却依然占据着收入榜首席，并非摇摇欲坠。

至于英国方面，按照原计划，微软可以在英国竞争上诉法庭要求 CMA 进行复审。微软已经做好了在英国复审败诉的最坏准备，微软和动视暴雪都是美国公司，而非英国公司，所以 CMA 并不具备强制阻止收购的权力。如果 CMA 始终坚持微软垄断，那么微软可以将动视暴雪在英国的游戏销售渠道交给一家代理公司分销，以这种方式变相让动视暴雪退出英国业务，避免触发反垄断制裁。

然而，当美国法院判决 FTC 败诉的一个小时后，CMA 宣布撤销和微软在法庭上的复审，CMA 将与微软和动视暴雪重新开启谈判。之前不愿和微软继续沟通的 CMA 居然主动求和，表现出了明显的退缩迹象。这或许也说明，在欧盟和美国已经给微软放行的当下，英国的是非无法阻止微软完成收购的决心。

如今，微软已经扫清了收购动视暴雪的原则性障碍，这幕大戏进入了尾声阶段。

微软鲸吞动视暴雪，只为和索尼竞争？菲尔・斯宾塞的回答并非如此，微软游戏部门自身的存续才是最重要的因素。2014 年初，菲尔・斯宾塞就职微软游戏部门 CEO 时，Xbox One 主机已经被 PS4 压制，前景并不乐观。微软 CEO 萨提亚・纳德拉甚至表示，如果拿不出新的发展方向，既然战胜索尼无望，Xbox One 就是微软的最后一台主机了。此时斯宾塞拿出了 Azure 服务器、XGP 订阅制和云游戏等计划的蓝图，疯狂给纳德拉画大饼，才保住了微软的主机产业。

微软历代 CEO 对主机行业的看法不同，比尔・盖茨认为主机就是纯粹烧钱的行业，所以他接受了初代 Xbox 的 37 亿美元亏损。史蒂夫・鲍尔默要求 Xbox 360 自负盈亏，间接导致了三红事件。萨提亚・纳德拉可以给主机烧钱，但在传统赛道上他看不见胜算，所以斯宾塞才给他画了另辟蹊径的大饼。

也许这才是斯宾塞极力希望收购动视暴雪的真正原因 -- 花掉这 687 亿美元之后，微软在游戏行业，特别是主机行业的沉没成本会一口气大到无法退出的程度，斯宾塞和纳德拉都有退任的一天，他们的继任者考虑到沉没成本也不会让微软退出游戏行业，这样才能有一个长期规划。

即使如此，摆在微软面前的依然是一条坎坷之路。PS5 截至 2023 年 3 月的出货量已经达到 3840 万台，而巴西微软在 7 月 1 日公布的 Xbox Series X / S 总销量为 2100 万台，索尼在主机领域依然有着明显优势，这不是微软收购动视暴雪就能扭转的局面。不过，在收购案进入尾声的现在，斯宾塞终于可以静下心来好好考虑一下有效整合资源的问题了。