金山办公在科创板完成上市问询 雷军系引发独立性质疑

经过近三年的准备，金山办公诞生了，它脱胎于金山软件(03888。香港上市公司HK)最终锁定科创板，并于近期完成上交所询价。

与申请创业板IPO时拟募资5.65亿元相比，金山办公申请科创板IPO时募资额直接增长262.8%至20.5亿元，计划用于WPS Office办公软件研发升级方向、办公领域人工智能基础R&D中心建设方向， 办公产品的互联网云服务方向和办公软件的国际化方向，呈现出明显的技术研发趋势。

金山办公室在问询函中表示，截至2019年5月31日，雷军享有金山软件已发行股份总数25.7%的表决权，是金山软件单一最大表决权的拥有者。如果金山办公成功在科创板上市，实际控制人雷军将迎来其第三家上市公司。雷军的单一最大投票权地位也是监管机构在询问金山办公室独立性时的重要关注点。

金山办公产品主要包括WPS Office软件、金山词霸等。可应用于Windows、Linux、MacOS、Android、iOS等主流操作平台。公司服务主要包括基于公司产品及相关文件的增值服务，以及互联网广告服务，为客户提供一站式、多平台的应用解决方案。

早在2016年10月，金山软件就宣布考虑分拆北京金山办公软件及其子公司，并计划在中国证券交易所独立上市；2017年3月，金山软件首席财务官吴宇强在年度业绩会上表示，计划将其WPS分拆至深市创业板，短期内提交申请表；2017年5月，金山办提交了创业板申报稿，但在提交第一份创业板申报稿后，金山办未更新预披露，上市进程缓慢；2019年4月29日，金山软件宣布拟分拆北京办公软件普通股，在科创板上市。

2019年5月8日，上交所受理金山办《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》；6月20日，公司回复上海证券交易所上市前问询。

根据金山办公招股书，本次发行公司股份不超过1.01亿股，不超过发行后总股本的21.91%，发行后总股本不超过4.61亿股。本次发行仅限于公司公开发行新股，不包括公司股东转让的股份。

募集资金主要用于WPS Office软件客户端增强优化、WPS Office软件安全可靠增强优化、WPS Office产品服务全球R&D及升级、基于海量语料库的人机协同写作系统R&D项目、AI自然语言处理平台项目、AI计算机视觉识别平台项目、办公产品云服务R&D中心建设、互联网增值服务研发等。募集资金总额约20.5亿元。

此外，招股书显示，截至2018年底，金山办公主要产品月活跃用户(MAU)超过3.1亿，其中WPS Office桌面版月活跃用户超过1.2亿。如今，WPS已经从单一的办公应用工具演变为办公云服务，其客户包括阿里巴巴旗下的阿里妈妈、天猫、淘宝和腾讯科技(北京)有限公司。

根据国源国际对金山软件的研究报告，受益于云趋势和用户支付理念的升级，金山办公的订阅收入占比快速提升，尤其是2C端。过去由于国内盗版软件和办公绝对领先，公司产品的价值只在G端和央企得到认可，公司在C端市场的营收一直无法产生规模。然而，该公司认为竞争对手是

作为金山公司，雷军肯定是一个无法回避的话题。1992年，雷军加入金山软件，负责开发和拓展业务运营；后担任金山公司CEO，2007年辞职，2008年8月由执行董事调任非执行董事，2011年7月担任金山公司董事长。

早在2017年5月，金山办事处提交创业板招股书时，监管部门就要求金山办事处IPO保荐人中国国际资本股份有限公司就规范性、关联性等各种问题进行说明。如要求金山办说明控股股东、实际控制人及其控制的企业披露是否完整；企业的主要客户、供应商、财务状况、人员、技术、产品、R&D等方面是否与金山办公同行业竞争，发行人业务是否独立。

此外，金山办关联方数量较多，监管部门要求金山办说明关联方主营业务是否与金山办业务相同或类似，如果相同，是否与发行人利益冲突，是否与发行人同行业竞争，是否与金山办客户、供应商存在重叠，是否为发行人承担成本费用、转移利益。

同时，监管部门要求金山办说明雷军并未直接持有发行人股份。在公司招股书风险警示一栏，也注明了公司存在产品单一和技术升级、无形资产共享或许可使用、实际控制人和控股股东控制等风险。

根据金山办公对上交所问询数据的回复，截至2019年5月31日，金山办公的实际控制人为雷军，雷军间接持有其11.99%的股权，并通过2011年7月7日与邱伯军、张签订的《表决契据》号协议，享有邱伯军、张持有的金山软件的分销权。

雷军系企业对金山业务的发展起到不可忽视的提升作用，雷军系企业生态中，小米和金山分别专注于硬件整合与软件服务，二者互为补充，在产业链中形成明显的协同效应。双方数年之间也多次签订战略合作协议，涉及云服务、游戏业务、硬件采购、资金入股等。国元国际调研报告显示，小米物联网帮助金山云快速成长，正是由于金山云和小米同是雷军系的企业，因此金山云的快速成长与小米的发展有密不可分的关系，小米本身的生态体系庞大，未来需要强有力的云服务支持;此外，小米物联网战略契合金山云业务的发展战略。

广发证券在调研报告风险提示中警示称，WPS在科创板估值波动不确定，2C业务增长不及预期，云服务市场竞争也将导致亏损扩大。